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Les associés d’une entreprise constituée en SARL peuvent décider de la transformer en SAS pour plusieurs raisons. La Société par Actions Simplifiée est un statut juridique souple dont le nombre d’associés peut être supérieur à 100 et qui permet entre autres de sortir du régime social et fiscal de travailleur indépendant. Parmi les autres points forts de la SAS on trouve également l’absence de paiement de charges sociales sur les dividendes. Alors comment transformer une SARL en SAS ? Voici les étapes à suivre pour y parvenir.
Transformer une SARL en SAS : le commissaire à la transformation et l’AGE
Avant d’engager toute procédure administrative permettant de transformer la SARL en SAS, l’intervention d’un commissaire à la transformation – appelé également commissaire aux comptes – est nécessaire. Il a la charge d’éditer un rapport sur la situation de l’entreprise et d’établir un arrêté des comptes de la SARL à la date de la transformation en SAS.
La première opération à réaliser pour transformer la SARL en SAS est d’acter cette volonté de changement par un vote en Assemblée Générale Extraordinaire – AGE. Le vote à l’unanimité des associés de la SARL est obligatoire pour valider le changement de forme juridique. En résulte la rédaction d’un PV d’AGE de transformation de la SARL en SAS qui constitue une des pièces essentielles du dossier à déposer avec le dossier complet au greffe du tribunal de commerce.
Modifier les statuts de la société
Parmi les principales actions à réaliser pour acter le passage d’une SARL en SAS, la modification des statuts de l’entreprise est une étape importante. De nombreux éléments sont à changer dans les statuts, en voici les principaux :
- modifier la dénomination de la forme juridique de la société
- modifier l’article traitant de la « gérance » de la société et en insérer un nouveau traitant de la « présidence » de la SAS
- changer les règles de prises de décisions en assemblée d’associés
- supprimer les règles de fonctionnement en rapport avec l’agrément de nouveaux associés
- modifier l’article des statuts traitant des conditions liées à la nomination obligatoire d’un commissaire aux comptes
- remplacer l’intégralité des termes « SARL » par « SAS » dans chaque article des statuts
Procédure de transformation de la SARL en SAS : le dépôt du dossier
Suite à l’intervention du commissaire à la transformation, suite à la rédaction du PV d’AGE et à la modification des statuts, un dossier complet doit être déposé au greffe du tribunal de commerce dont dépend l’entreprise.
Généralement, l’opération est effectuée par un ou par les dirigeants de la SAS. Une personne dûment mandatée pour l’occasion peut toutefois réaliser la démarche. Dans un cas comme dans l’autre, une liste complète de pièces constituent doivent y figurer :
- un exemplaire certifié conforme du PV d’AGE de transformation de la SARL en SAS
- trois formulaires M2 complets, paraphés et signés
- un exemplaire des statuts modifiés et mis à jour
- un exemplaire du rapport du commissaire à la transformation
- une copie de la parution de l’avis de publicité légale traitant de la modification de la SARL en SAS
- une copie du récépissé du dépôt au greffe du tribunal de commerce du rapport du commissaire à la transformation
La démarche engendre le paiement de droits d’enregistrement liés à la transformation de la SARL en SAS. Le montant à payer est fixe : il est de 125 euros.
A noter : dans le cas d’une SARL non soumise au paiement de l’IS qui est changée en SAS, les droits d’enregistrement peuvent être sensiblement plus élevés.
Changer une SARL en SAS : les principales modifications
Passer du statut de la SARL à celui de la SAS engendre des modifications de plusieurs ordres : juridiques, sociales et fiscales.
Le principal changement juridique à prévoir dans la transformation d’une SARL en SAS réside dans le fonctionnement de l’entreprise elle-même. Si dans une SARL le fonctionnement fait l’objet d’un cadre strict défini par de nombreux textes de loi, celui de la SAS en revanche laisse beaucoup plus de liberté aux associés. Ce qui implique entre autres que les modalités de prise de décisions sont définies bien plus librement, soit à travers ce qui est écrit dans les statuts. Aussi, dans une SAS on ne parle plus de « gérant » mais de « président ».
Du point de vue fiscal également, des changements sont à prendre en considération. Si la SAS est soumise à l’IS, plusieurs aspects sont à prendre en compte :
- imposition immédiate des bénéfices en cours à la date de transformation de la SARL en SAS
- imposition immédiate des plus-values en sursis d’imposition
A noter : si la SAS s’appuie sur le même régime fiscal que l’ancienne SARL, aucun changement sur les bénéfices en cours ni sur les plus-values en sursis d’imposition est à prévoir
Aussi, la cession des titres de la société n’est plus imposée de la même façon que dans le cadre d’une SARL. Alors que la cession de parts sociales d’une SARL est soumise à un droit d’enregistrement de 3%, la vente d’actions d’une SAS est moins ponctionnée, à seulement 0,1%. Il s’agit d’ailleurs de l’un des avantages du passage de SARL en SAS.
Du point de vue social également, des changements existent. C’est le cas pour le gérant majoritaire de la SARL qui change de régime avec le passage en SAS. Dès lors, il n’est plus affilié au régime des travailleurs indépendants mais au régime général de la sécurité sociale.
Pourquoi transformer une SARL en SAS ? Si la liberté de fonctionnement et la souplesse de la Société par Actions Simplifiée comptent parmi ses points forts, la question de l’imposition des dividendes est un autre avantage de taille. Dans le cadre d’une SARL, le gérant majoritaire devra payer 45% de cotisations sociales sur les dividendes qu’il perçoit. Avec la transformation en SAS, le président ne paie plus aucune cotisation sociale, seul des prélèvements sociaux de 17,20% sont dus.
Transformer une SARL en SAS est une opération qui demande de suivre un certain formalisme. Mais la démarche reste simple et les avantages du changement de forme juridique sont tels que l’opération vaut le coup.
